在努力了半年之后，GQY视讯（300076.SZ）近日披露了终止重组通告，决定终止收购东莞市长隆通信技术有限公司51%股权的相关事项，而这也是GQY视讯7年来第四次重组失败。

　　《华夏时报》记者梳理本次重组过程发现，其中有几处细节值得推敲：第一，公司于今年2月23日敲定该次合作，但到今年4月8日才予以通告，理由是“交易对手要求保密”；第二，公司为了华荣科技内部股权架构调整工作提供了一笔9500万元的财务资助，而这笔财务资助在重组失败到现在尚未收回，公司方面的表态是“正在追讨”；第三，重组失败的理由是“由于华荣科技的客户不配合尽调”。

　　“按照《上市公司信息披露管理办法》第24条的规定，上市公司与交易对手签署关于重大资产重组意向书时，即应在两个交易日之内披露相关事项。上市公司不能以存在保密条款为由，自行豁免其信息披露责任，自行约定的条款不能对抗相关的法律规定。”针对信披问题，上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师对《华夏时报》记者表示。

　　而另有经常从事重组业务的业内人士称，虽然正式的尽职侦查是专业机构进场后进行，但通常来说签约前就会做比较多的前期准备，发生GQY视讯这种情况实属少见。“前期对收购标的是了解过的，但没有到接触收购标的客户那一步。”10月21日，GQY视讯接听投资者联系电话的工作人员在电话中如此回复《华夏时报》记者，但对于记者追问进一步详情的采访邮件，公司并未回复。

　　收购长隆通信宣告失败

　　10月19日晚间，GQY视讯发布通告称，公司终止以现金方式收购长隆通信51%股权的相关事项。

　　通告显示，本次收购的交易对手方华荣科技于近日向GQY视讯发来《并购工作推进沟通函》。该函指出，GQY视讯聘请的中介机构在尽职侦查过程中，需就华荣科技及其华荣科技子公司的销售情况向华荣科技客户进行函证和访谈。对此，华荣科技及相关方与客户进行了多次沟通，但华荣科技客户仍对回函和访谈未予明确回复。鉴于华荣科技客户对函证和访谈的态度，本次交易已难以继续推进。公司经审慎判断，决定终止筹划本次交易事项。

　　此前，公司于今年4月8日晚间通告，GQY视讯与和平电子、王晖、陈健及华荣科技早在今年2月23日就签署《合作备忘录》，公司拟现金收购华荣科技全资子公司——长隆通信51%股权。交易对手方中，华荣科技全资持有长隆通信；和平电子系华荣科技的股东，直接持有华荣科技42.24%股权，并通过深圳市三和荣宇技术有限公司间接持有华荣科技7.168%股权。

　　根据《合作备忘录》的约定，交易对手方共同承诺标的公司长隆通信自2021年至2025年，营业收入分别不低于3亿元、5亿元、7亿元和两个10亿元，扣非净利润从不低于600万元到最后两个年度均为3600万元。而截至2020年末，长隆通信净利润尚亏损33万元，营收约1亿元，与对赌业绩差距较大。双方已经约定了“业绩对赌”和五年期满后的回购条件，即根据交易安排，抖客网，上市公司与华荣科技及其重要股东方等约定长隆通信一定期限的业绩承诺及现金补偿责任。如果五年业绩对赌期届满，上市公司如果有意转让其持有的华荣子公司全部股权，华荣科技等交易对手方承诺回购该全部股权，且回购价格不低于初始收购价格。

　　收购细节存争议

　　复盘本次收购过程，有三处细节存在争议。

　　首先，公司在今年2月23日签署了《合作备忘录》，但直至4月8日才披露了此重大事项。对此，公司解释称，因本次《合作备忘录》相关事宜属于交易相关方临时性商业秘密，且基于交易相关方要求保密，本公司在履行了相关法定程序后暂缓信息披露。

　　截至通告披露日（即今年4月8日），前述暂缓披露的原因已消除，现按规定将本次交易相关事宜进行信息披露。但对于公司的解释，也有不同的声音。“按照《上市公司信息披露管理办法》第24条的规定，上市公司与交易对手签署关于重大资产重组意向书时，即应在两个交易日之内披露相关事项。上市公司不能以存在保密条款为由，自行豁免其信息披露责任，自行约定的条款不能对抗相关的法律规定。”王智斌表示。而《华夏时报》记者在发往公司的采访函中曾问及该保密决定是否曾事先获得监管层的批准，但公司并未作答。

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